马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……...

故事发生在元朝末年，一份神秘的藏宝图重现江湖，惹得整个武林风起云涌不得安生。少林主持不语大师蒙冤受辱，于是在临终之前将武功和藏宝图传授给了正直善良的弟子张三丰（何家劲 饰），希望张三丰能够帮助他洗清冤屈，保护秘宝不落入不法之徒手中。肩负重任的张三丰在腥风血雨尔虞我诈之中迅速成长，并且最终开创了武当太子五行拳成为掌门。在此过程中，青梅竹马的少女小怜（王佩韵 饰）不离不弃的陪伴协助着张三丰，其情谊昭然...