1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄暂无内容饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济暂无内容饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹暂无内容饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临暂无内容饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。暂无内容华到学校求房...

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨暂无内容饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金暂无内容饰）喜结连理。暂无内容一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。暂无内容一九三八年，忠良母（吴茵暂无内容饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正暂无内容饰）不肯做走狗，上山打起了游击。暂无内容一九四零年，侵略者吊死...

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹暂无内容饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1...

解放前，江西血吸虫病肆虐，方老爹（钱千里暂无内容饰）、方妈妈（上官云珠暂无内容饰）一家逃难来到浙江，怎知这里也是该病重灾区。不久，方老爹病死异乡，儿子冬哥（徐志骅暂无内容饰）被抓丁，童养媳苦妹子（尤嘉暂无内容饰）无奈之下另嫁他人。解放后，党和政府为了根治血吸虫，成立了血防站，并从上海派来医生指导群众群防群治。此时苦妹子的丈夫已患病死去，她自己也患了病，在血防站意外重逢失散多年的冬哥，两人述说离别之...