元末，钟离县有个孤苦伶仃的臭头小子，依靠在陈员外家帮佣渡日。由于天天侍候少东陈友谅练功，所以有了点功夫底子。陈友谅年少气盛，恃才傲物，野心勃勃，欲谋江山，累及其父被人暗杀。陈友谅请了风水先生麻子张找坟地.........

孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训练，孙膑为了树立威信，斩杀了两人。魏王知道孙膑斩杀了自己的爱妃，非常的生气，要治孙膑的罪。孙膑却以将在外，君命有所不受，君无戏言这两个理由来回答魏王，无奈魏王没有治他的罪。那时的庞涓...