梅尔（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）是一名昆虫学家，他和妻子南希（帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰）之间的感情十分恩爱，最近，南希刚刚诞下了两人爱情的结晶，让整个家庭都笼罩在喜悦之中。然而，这个孩子的降生让梅尔开始思考起了自己的人生，梅尔自幼失去了父母，由养父母抚养长大，梅尔希望能够在有生之年里见一见自己的亲生父母。就这样，不顾养父母的反对和阻挠，梅尔带着妻儿踏上...

在万圣节前夕，乔治·米勒从一家旅馆的屋顶上跳下来。但他得救了，幸存了下来。在年轻的精神病学医生珍妮弗·柯蒂斯的照顾下，恢复了他的求生意志。然而，他却患有可怕的噩梦。回到家，他在报纸上发现他的梦，他强迫别人以最残忍的方式自杀，这似乎已经成为了现实。...

　行尸们又一次被控制了这次他们要更多的人脑！...