根据老舍的同名小说改编的故事，讲述了三十年代初期在北平的生活场景。主角老李（葛优 饰）是财政所的二等科员，他性格诚实腼腆，却有着丰富的幻想。他娶了一个没有文化的乡下姑娘作为妻子，这让他感到郁闷和失望。与此同时，他的房东马少奶奶，一个娴美文静的女性，却因丈夫的遗弃而单身一人。老李开始在幻想中编织对马少奶奶的爱情梦想。老李的妻子与吴太太和邱太太结识，这两位女性都在经历婚姻危机，三人经常一起交换整治丈夫...