南宋初年，全真派大侠丘处机（周浩东 饰）结识两位忠良之后杨铁心（丁海峰 饰）与郭啸天，两位的内人都已怀孕，丘处机为尚未出生的孩子取名杨康与郭靖，借以纪念“靖康之变”。不料丘处机为两家人招来杀身之祸，郭啸天身亡，杨铁心重伤，妻子包惜弱（何晴 饰）被掳走。成年后的杨康（周杰 饰）在金王府长大，认了完颜洪烈（鲍大志 饰）做父亲，天资聪明。而郭靖（李亚鹏 饰）留在了大漠，被母亲李萍（吕丽萍 饰）抚养长大，...

辛亥革命前夕，由于清政府腐败无能，社会剧烈动荡，湘西人民更是处于水深火热之中。清兵侯三因偷窃被绑到道台府受罚，突然拉他的马惊了，眼看惨剧就要发生，年轻的马帮汉子覃飞（郑凯饰）拦住惊马救下了侯三。覃飞与冬妹（钟思华饰）正在热恋中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田产，决意让傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹，冬妹不从被扔下天坑。覃飞被迫逃至他乡，参加了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等组织的革命队伍，攻下竿城...